一、獨立董事的基本情況
李洋，男，1970年3月出生。高級會計師、注冊資產(chǎn)評估師、經(jīng)濟師、審計師、工程師。1987年至1992年就職于昆明市軋鋼廠，主辦會計。1992年至1998年就職于昆明康立信電子公司，財務部經(jīng)理。1998年至2000年就職于云南安寧會計師事務所，評估師。2000年就職于云南東陸會計師事務所，評估師。2004年至今就職于云南智德工程咨詢公司；云南勤天資產(chǎn)評估公司，總經(jīng)理。2012年至今受聘擔任云南大學、云南財經(jīng)大學，資產(chǎn)評估專業(yè)碩士導師。自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。
胡鋼，男。1969年8月1日出生。畢業(yè)于中央財經(jīng)大學投資經(jīng)濟管理專業(yè)，本科。1991年至2002年就職于建設銀行云南省分行。2002年至2010年就職于招商銀行關上支行，行長。2010至今就職于云南省美術書法研究院，秘書長。自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。
林楠，女，1969年7月出生，經(jīng)濟學博士，四川省社會科學院金融與財貿(mào)研究所副研究員。兼任成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司獨立董事。公司第五屆董事會獨立董事，自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。
經(jīng)自查，我們均不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2015年公司共召開11次董事會，我們均能按照《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，按時出席董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹?shù)膽B(tài)度行使表決權，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對提交董事會的全部議案均進行了審慎、細致的審議并投出贊成票，沒有出現(xiàn)反對票和棄權票。
公司2015年召開4次股東大會，分別為2014年年度股東大會和2015年第一次臨時股東大會、2015年第二次臨時股東大會、2015年第三次臨時股東大會，除李洋獨立董事因工作原因未出席部分會議外，我們出席了全部會議。
公司董事會下設戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定有相應的實施細則。我們依據(jù)相關規(guī)定組織召開并出席會議，對公司的規(guī)范發(fā)展提供合理化建議。
三、年度履職重點關注事項的情況
2015年度，我們對以下事項的進行了重點關注，經(jīng)核查相關資料后對各事項的相關決策、執(zhí)行及披露情況的合法合規(guī)性作出了獨立明確的判斷，并發(fā)表了獨立意見，具體情況如下：
（一）關聯(lián)交易情況
報告期內，公司關聯(lián)交易管理中對主動識別、獲取及確認關聯(lián)方信息的控制制度未得到有效執(zhí)行，導致公司控股子公司云南滇中供應鏈管理有限公司及深圳滇中商業(yè)保理有限公司發(fā)生以下關聯(lián)方交易未被及時識別，未履行相關的審批和披露。
通過核查，報告期內未發(fā)現(xiàn)有通過關聯(lián)交易損害公司及中小股東和非關聯(lián)股東利益的情形。
?。ǘν鈸＜百Y金占用情況
報告期內，公司為全資及控股子公司提供了4筆擔保，擔保金額共計35.5億元。我們認為：公司為下屬控股及參股子公司提供擔保，是為滿足其常經(jīng)營資金需求，有利于公司主營業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展。
我們未發(fā)現(xiàn)公司在本報告期內為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、任何非法人單位和個人提供擔保，也未發(fā)現(xiàn)控股股東及其他關聯(lián)方強制公司為他人提供擔保。
報告期內，不存在公司控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的情況。
?。ㄈ┠技Y金的使用情況
2015年3月6日證監(jiān)會發(fā)行審核委員會通過了公司非公開發(fā)行A股股票的方案；2015年7月1日公司完成非公開發(fā)行8億股股份，共募集資金48.48億元。
2015年8月，公司根據(jù)2014年第一次臨時股東大會審議通過的《關于非公開發(fā)行A股股票發(fā)行方案的議案》，對募集資金投資項目公司實施了增資：1、使用募集資金28億元對云南滇中供應鏈管理有限公司（以下簡稱“滇中供應鏈”）進行增資。增資完成后，滇中供應鏈的注冊資本變更為33億元，公司持有滇中供應鏈89.39%的股權。2、使用募集資金15億元對深圳滇中商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“滇中保理”）進行增資。增資完成后，滇中保理的注冊資本變更為17億元，公司持有滇中保理91.76%的股權。
為了進一步擴大公司供應鏈管理業(yè)務的規(guī)模和區(qū)域布局，加快建立區(qū)域性的垂直類、大宗工業(yè)商品供應鏈管理電子商務交易平臺，2015年11月10日經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會批準，公司將全資子公司貴州禾嘉供應鏈管理有限公司（以下簡稱“貴州供應鏈”）增加為供應鏈管理平臺項目的實施主體，并以募集資金對貴州供應鏈公司增資45000.00萬元，其他項目實施主體及實施方式不變。并將剩余募集資金5459.77萬元（占募集資金凈額的1.14%）用于永久補充公司流動資金，以利于加強資源整合和統(tǒng)籌利用，提高資金使用效率。
我們認為：公司本年度募集資金的使用履行了必要的審議批準，其內容及決策程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規(guī)及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定。公司對募投資金的使用及相關調整不影響募集資金投資項目的正常進行，有利于提高資金使用效率，有利于促進公司主營業(yè)務的發(fā)展，不存在損害公司股東利益的情況。
?。ㄋ模┕径聲Q屆選舉情況
報告期內，公司董事會未換屆選舉。
?。ㄎ澹I(yè)績預告及業(yè)績快報情況
報告期內，公司發(fā)布了業(yè)績預增公告，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，沒有出現(xiàn)與實際嚴重不符的情況。
報告期內，公司未發(fā)布業(yè)績快報。
?。┢溉位蛘吒鼡Q會計師事務所情況
報告期內，公司未更換會計師事務所。
?。ㄆ撸┈F(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
利潤分配方案方面：我們認為公司2014年度的利潤分配方案合理，符合公司實際情況，表決程序符合法律法規(guī)的相關規(guī)定，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形。
報告期內，我們積極督促公司落實中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)【2013】37號）及等文件要求，進一步規(guī)范公司利潤分配及現(xiàn)金分紅有關事項，推動公司建立透明及可持續(xù)的分紅政策和決策機制，更好地維護公眾股東的相關利益。目前公司已按照監(jiān)管部門要求，在認真征求廣大投資者意見的基礎上，董事會不斷修訂完善《公司章程》中現(xiàn)金分紅相關條款，并經(jīng)公司2014年度股東大會和2015年第一次臨時股東大會審議通過。
?。ò耍┕炯肮蓶|承諾履行情況
報告期內，未發(fā)現(xiàn)公司股東有違反承諾的情形。
?。ň牛┬畔⑴兜膱?zhí)行情況
2015年我們持續(xù)關注公司的信息披露工作和公眾傳媒對公司的報道，促進公司更加嚴格地按照《公司法》、《證券法》和上海證券交易所有關規(guī)則以及公司《信息披露制度》的有關規(guī)定，進行信息管理和信息披露，督促公司認真做好信息披露工作。
?。ㄊ﹥炔靠刂频膱?zhí)行情況
公司根據(jù)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及相關配套指引等有關文件的要求，結合公司實際經(jīng)營情況，已建立較為完善的內部控制制度。
本報告期內，公司內部控制制度的運行與證監(jiān)會、上交所的要求仍有差距。報告期內，公司出現(xiàn)一個財務報告內部控制重大缺陷。公司關聯(lián)交易管理中對主動識別、獲取及確認關聯(lián)方信息的控制制度未得到有效執(zhí)行，導致公司控股子公司云南滇中供應鏈管理有限公司及深圳滇中商業(yè)保理有限公司發(fā)生以下關聯(lián)方交易未被及時識別，未履行相關的審批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作為獨立董事我們會將進一步加強對公司及各子公司的監(jiān)督力度，監(jiān)督公司及各子公司嚴格執(zhí)行各項內部控制制度。
?。ㄊ唬┒聲约跋聦賹I(yè)委員會的運作情況
公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專業(yè)委員會，作為獨立董事，我們分別在專業(yè)委員會中擔任委員或召集人。2015年度，公司董事會及其下屬各專業(yè)委員會積極開展工作，認真履行職責，運作規(guī)范。
四、總體評價和建議
作為四川禾嘉股份有限公司的獨立董事，2015年度我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，出席公司董事會和股東大會會議，對重大事項發(fā)表了獨立意見，忠實、誠信、勤勉地履行職責，積極參與公司治理，充分發(fā)揮獨立董事的職能，維護公司整體利益和全體股東利益。
2015年，我們將繼續(xù)重點關注公司治理結構的改善、現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行、關聯(lián)交易、對外擔保以及信息披露等事項，加強自身勤勉盡責的工作，在維護投資者利益的同時，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供合理化建議。
特此報告。
