甘肅經(jīng)天地律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受貴公司的委托，指派律師出席貴公司于2016年5月6日在貴公司六樓會(huì)議室召開(kāi)的2015年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2014修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)時(shí)有效的《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，就貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序的合法性，參加會(huì)議人員資格和會(huì)議召集人資格的合法性，會(huì)議表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)。本所律師不對(duì)本次股東大會(huì)所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)貴公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
貴公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整的、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，有關(guān)復(fù)印件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供本次股東大會(huì)之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，貴公司可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
?。ㄒ唬┍敬喂蓶|大會(huì)的召集
1、本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)。
2、貴公司董事會(huì)已于2016年4月13日召開(kāi)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì)的議案》，同意召開(kāi)本次股東大會(huì)。
3、貴公司董事會(huì)已于2016年4月15日在《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上海證券交易所網(wǎng)站刊登了《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2015年年度股東大會(huì)的通知》，該通知載明了本次股東大會(huì)的會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法、議案表決程序、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等事項(xiàng)。
?。ǘ┍敬喂蓶|大會(huì)的召開(kāi)
1、本次股東大會(huì)于2015年5月6日下午14：30在甘肅省酒泉市肅州區(qū)肅州路28號(hào)公司六樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由貴公司董事長(zhǎng)馬宗海先生主持。
2、經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及其他相關(guān)事項(xiàng)與股東大會(huì)通知所告知的內(nèi)容一致。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)已按照會(huì)議通知提供了股東網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、參加本次股東大會(huì)的人員資格
?。ㄒ唬└鶕?jù)會(huì)議通知，有權(quán)參加本次股東大會(huì)的股東為2016年4月29日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的貴公司股東。
?。ǘ┙?jīng)本所律師核查參加會(huì)議的股東登記資料，參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共5名，代表有表決權(quán)股份110163188股，占公司股份總數(shù)的20.87%。
根據(jù)上海證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)并經(jīng)本所律師核查確認(rèn)，在網(wǎng)絡(luò)投票期間通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東共2名，代表有表決權(quán)的股份145100股，占公司股份總數(shù)的0.02%。
?。ㄈ┙?jīng)本所律師核查，除上述貴公司股東及股東代理人外，貴公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)，本所見(jiàn)證律師列席本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，貴公司參加本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議的議案內(nèi)容與公告列明的內(nèi)容一致。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
?。ㄒ唬┍頉Q程序
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對(duì)議案進(jìn)行表決。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采用記名投票表決方式進(jìn)行表決，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人就列入本次股東大會(huì)議事日程的議案逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。
貴公司通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為股東提供本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，并在會(huì)議通知中明確了投票時(shí)間及方式。其中：通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即：9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9：15-15：00。
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上海證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果和表決權(quán)數(shù)。
貴公司本次股東大會(huì)推舉的2名股東代表、1名監(jiān)事代表和本所律師共同對(duì)本次股東大會(huì)表決進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
?。ǘ┍頉Q結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)逐項(xiàng)審議并通過(guò)了以下議案：
1、2015年度董事會(huì)工作報(bào)告；
2、2015年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
3、2015年年度報(bào)告及摘要；
4、2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
5、2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
6、關(guān)于審批公司2016年度貸款額度（不含棉花政策性收購(gòu)資金貸款），并授權(quán)董事長(zhǎng)在貸款額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文書(shū)的議案；
7.00、擔(dān)保議案
7.01、關(guān)于審批公司2016年度擔(dān)保額度并授權(quán)董事長(zhǎng)在擔(dān)保額度內(nèi)簽署相關(guān)法律文書(shū)的議案；
7.02、為甘肅省敦煌種業(yè)果蔬制品有限公司擔(dān)保1500萬(wàn)元；
7.03、為酒泉敦煌種業(yè)百佳食品有限公司擔(dān)保6000萬(wàn)元；
7.04、為武漢敦煌種業(yè)有限公司擔(dān)保3000萬(wàn)元（含綿陽(yáng)敦煌種業(yè)有限公司）；
8、關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案；
9、關(guān)于續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
根據(jù)會(huì)議通知，上述議案中對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案為上述第5、7.01、7.02、7.03、7.04、8、9項(xiàng)議案。本次股東大會(huì)參與投票的中小投資者股東為5人，代表股份12，569244股，占公司股份總數(shù)的2.38%。其中投贊成票代表股份數(shù)為12025975股，占中小投資者表決權(quán)股份總數(shù)的95.67%；反對(duì)票543270股，占中小投資者表決權(quán)股份總數(shù)的4.33%；棄權(quán)票0股，占中小投資者表決權(quán)股份總數(shù)的0%。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
六、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序，參加本次股東大會(huì)人員資格、召集人資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果等事項(xiàng)，均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的表決結(jié)果合法、有效。
