根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，北京大成律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派本所郭耀黎律師（以下簡(jiǎn)稱“大成律師”）出席公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)依法進(jìn)行見證。
為出具本法律意見書，大成律師審查了公司提供的相關(guān)文件資料。
現(xiàn)按照律師行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集召開及其他相關(guān)事項(xiàng)出具如下見證意見：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
經(jīng)查驗(yàn)，公司本次股東大會(huì)是以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式由公司董事會(huì)召集召開的，2016年5月19日公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議通過了召開本次股東大會(huì)的議案。關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知，公司已于2016年5月20日在指定信息披露媒體予以公告，通知的內(nèi)容為公司將以現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開本次股東大會(huì)。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2016年6月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016年6月5日15：00至2016年6月6日下午15：00期間的任意時(shí)間；現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2016年6月6日13：00在河南省潢川縣產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)工業(yè)大道1號(hào)16層會(huì)議室召開本次股東大會(huì)。本次股東大會(huì)擬審議的議案已充分披露。
經(jīng)見證，本次股東大會(huì)的實(shí)際召開符合通知公告中列明召開時(shí)間、召開地點(diǎn)的規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人和出席會(huì)議人員的資格
經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人包括：（1）現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)并投票的股東及股東代理人；（2）參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東。
經(jīng)核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)5名，代表股份137432400股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的25.7224%。其中，通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次股東大會(huì)的持股5%以下的中小股東共計(jì)0名。
具體情況如下：
1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況
經(jīng)本所律師核查，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共計(jì)4名，代表股份86799500股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.2457%。
本次股東大會(huì)由公司第五屆董事會(huì)召集，公司的董事、監(jiān)事及董事會(huì)秘書參加了本次股東大會(huì)，部分高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票情況
根據(jù)深圳證券信息有限公司傳來的公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)1名，代表股份50632900股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的9.4767%。
大成律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員的資格符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。
三、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人沒有提出新的議案四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
經(jīng)見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的表決按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的程序，就議案內(nèi)容進(jìn)行了記名投票表決。股東代表及監(jiān)事代表負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票工作，出席本次股東大會(huì)的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決結(jié)果、深圳證券信息有限公司傳來的公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表及本所律師的核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式對(duì)本次會(huì)議公告中列明的議案進(jìn)行了表決，經(jīng)見證，大成律師確認(rèn)如下表決結(jié)果：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案》；表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
2、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行公司債券方案的議案》；參加本次股東大會(huì)的股東逐項(xiàng)審議通過了如下子議案：
?。?）發(fā)行規(guī)模；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
（2）向公司股東配售安排；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決
權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）發(fā)行方式；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）債券期限；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
（5）還本付息方式；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）債券利率及其確定方式；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）募集資金用途；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）增信措施；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?）償債保障措施；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
（10）轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
?。?1）決議有效期。
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
3、審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案》；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
4、審議通過了《關(guān)于公司部分變更前次募集資金用途的議案》；表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
5、審議通過了《關(guān)于公司補(bǔ)選獨(dú)立董事的議案》；
表決結(jié)果：同意票137432400股，占參加會(huì)議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
其中，中小投資者表決情況為：同意票0股；反對(duì)票0股；棄權(quán)票0股。
經(jīng)大成律師核查，本次股東大會(huì)審議的議案已經(jīng)在公司公布的股東大會(huì)通知中列明，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的事項(xiàng)與通知中所列明的事項(xiàng)相符，不存在修改原有會(huì)議議程、提出新議案以及對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。
大成律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《河南華英農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集人和出席會(huì)議人員資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。
本律師見證法律意見書正本二份。
